Impressum
Endless Industries GmbH Kreuzbergstraße 30, Aufgang 1 EG links
10965 Berlin, Deutschland
E-Mail: info@endless.industries
Telefon: +49 30 8200 7533
Website: www.endless.industries
Geschäftsführung:
Stephan Knopf (CEO), Dr. Mathias Czasny (CTO), Dr. Moritz Ebeling-Rump (CSO)
Handelsregistereintrag:
Eingetragen beim: Amtsgericht Charlottenburg (Berlin)
Handelsregisternummer: HRB 254067
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer:
DE362218062
Bei Fragen oder Anmerkungen zu unserer Website wenden Sie sich bitte an: info@endless.industries
Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)
für den Verkauf von Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen
1. Geltungsbereich
1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen ("AGB") gelten ausschließlich für alle Vereinbarungen über den Verkauf von Waren und Produkten ("Produkte") sowie die Erbringung von Werk- und Dienstleistungen ("Leistungen") durch die Endless Industries GmbH ("Verkäufer") gegenüber dem jeweiligen Käufer (jeweils "Käufer"). Verkäufer und Käufer werden gemeinsam auch als "Vertragspartner" bezeichnet.
1.2 Allgemeine Geschäftsbedingungen des Käufers finden keine Anwendung und werden nicht Vertragsbestandteil, selbst wenn der Verkäufer ihnen nicht ausdrücklich widerspricht. Abweichungen von diesen AGB gelten nur, sofern der Verkäufer sie schriftlich ausdrücklich anerkannt hat.
1.3 Diese AGB gelten für alle künftigen Kauf- und Dienstleistungsverträge ("Kauf-/Leistungsvertrag") zwischen Verkäufer und Käufer.
1.4 Diese AGB, der jeweilige Kauf-/Leistungsvertrag sowie alle diesem beigefügten Dokumente bilden gemeinsam das rechtlich verbindliche Vertragsverhältnis der Vertragspartner ("Vereinbarung"). Im Widerspruchsfall zwischen diesen AGB und dem Kauf-/Leistungsvertrag geht letzterer vor, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
1.5 Der Verkäufer ist berechtigt, diese AGB jederzeit zu ändern. Der Käufer wird hierüber schriftlich oder per E-Mail informiert und hat das Recht, den geänderten AGB innerhalb eines Monats nach Mitteilung hinsichtlich laufender Dauerschuldverhältnisse zu widersprechen. Widerspricht er nicht fristgerecht, gelten laufende Dauerschuldverhältnisse unter den geänderten AGB weiter. Bei fristgerechtem Widerspruch bestehen laufende Dauerschuldverhältnisse unter den ursprünglichen AGB fort; der Verkäufer ist in diesem Fall zur ordentlichen Kündigung berechtigt.
2. Vertragsschluss
2.1 Eine Vereinbarung kommt zustande, wenn der Käufer das Angebot des Verkäufers annimmt. Angebote werden vom Verkäufer in Textform (Brief, Fax oder E-Mail) übermittelt und gelten als rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss eines Kauf-/Leistungsvertrags, sofern sie Bestelldatum, Produkt(e), Menge und/oder Leistungen sowie das gewünschte Lieferdatum ausweisen.
2.2 Der Käufer nimmt ein Angebot unverzüglich an oder lehnt es ab. Eine Annahme gilt insbesondere durch:
– Unterzeichnung und Rücksendung einer Vertragskopie;
– schriftliche Auftragsbestätigung;
– Erteilung von Herstellungs-, Sortierungs- oder Lieferanweisungen nach Erhalt des Angebots;
– Entgegennahme der Produkte oder Leistungen, auch teilweise;
– vollständige oder teilweise Zahlung;
– sonstige eindeutige Handlung, die die Annahme erkennen lässt.
2.3 Der Käufer trägt die Verantwortung für die Richtigkeit seiner Bestellangaben und stellt dem Verkäufer alle für die Vertragserfüllung erforderlichen Informationen rechtzeitig zur Verfügung.
2.4 Sind Produkte nach Spezifikationen des Käufers herzustellen oder Leistungen nach dessen Vorgaben zu erbringen, stellt der Käufer den Verkäufer von allen Ansprüchen Dritter wegen Verletzung von Schutzrechten (insbesondere Patent-, Urheber-, Design- oder Markenrechten) frei, die aus der Verwendung der Käuferspezifikation resultieren.
2.5 Soweit Produkte oder Leistungen nach Spezifikationen des Verkäufers geliefert bzw. erbracht werden, behält sich dieser das Recht vor, Spezifikationsänderungen vorzunehmen, die zur Einhaltung gesetzlicher Vorgaben erforderlich sind oder die Qualität nicht wesentlich beeinträchtigen. Die Regelungen in Abschnitt 12 bleiben unberührt.
3. Preise
3.1 Der Produktpreis ergibt sich aus dem jeweiligen Kauf-/Leistungsvertrag. Für Leistungspreise gilt Abschnitt 7.4.
3.2 Der Verkäufer behält sich das Recht vor, den Produktpreis vor Lieferung anzupassen, wenn sich Kostenfaktoren außerhalb seines Einflussbereichs ändern – etwa Wechselkursschwankungen, Zollanpassungen, erhebliche Material- oder Lohnkostensteigerungen oder veränderte Lieferzeitpunkte.
3.3 Sofern schriftlich nichts anderes vereinbart, gelten alle Preise auf EXW-Basis (ab Werk, Incoterms 2020). Vereinbaren die Parteien eine Lieferung an einen anderen Ort, trägt der Käufer die Kosten für Transport, Verpackung und Versicherung.
4. Zahlungsbedingungen
4.1 Die Zahlungsbedingungen richten sich vorrangig nach dem Kauf-/Leistungsvertrag; ergänzend gelten die nachfolgenden Regelungen.
4.2 Alle Rechnungen sind innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum fällig.
4.3 Zahlungen sind per Überweisung auf das im Kauf-/Leistungsvertrag angegebene Bankkonto des Verkäufers zu leisten. Schecks oder Wechsel gelten nicht als Zahlungserfüllung.
4.4 Zahlungseingang gilt mit Gutschrift des Betrags auf dem Konto des Verkäufers.
4.5 Bei Zahlungsverzug des Käufers ist der Verkäufer unbeschadet weiterer Rechte berechtigt:
– vom Vertrag zurückzutreten oder weitere Lieferungen auszusetzen; und/oder
– Verzugszinsen in Höhe von neun (9) Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank p.a. zu berechnen, bis zur vollständigen Zahlung. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.
4.6 Etwaige Zertifizierungskosten für Endprodukte trägt der Käufer.
5. Lieferung, Lieferfristen und Gefahrübergang
5.1 Sofern im Kauf-/Leistungsvertrag nichts anderes vereinbart, gilt die Lieferung als erfolgt, wenn der Verkäufer dem Käufer die Bereitstellung der Produkte zur Abholung mitteilt ("ab Werk", Incoterms 2020). Zu diesem Zeitpunkt geht auch die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Produkte auf den Käufer über.
5.2 Lieferfristen setzen voraus, dass der Käufer alle erforderlichen Unterlagen, Genehmigungen und Freigaben rechtzeitig beibringt und seine vertraglichen Verpflichtungen erfüllt. Verzögerungen aus dem Verantwortungsbereich des Käufers verlängern die Lieferfrist angemessen; dies gilt nicht, soweit der Verkäufer die Verzögerung zu vertreten hat.
5.3 Lieferfristen verlängern sich entsprechend, wenn ihre Nichteinhaltung auf höhere Gewalt (Abschnitt 9.4) zurückzuführen ist.
5.4 Auf Verlangen des Verkäufers hat der Käufer innerhalb einer angemessenen Frist zu erklären, ob er wegen Lieferverzugs vom Vertrag zurücktritt oder auf Lieferung besteht.
5.5 Verzögert sich der Versand auf Wunsch des Käufers um mehr als einen Monat nach Versandbereitschaftsmitteilung, kann der Verkäufer Lagerkosten von 0,5 % des Warenwerts je angefangenem Monat, höchstens jedoch 5 % des Gesamtwerts, in Rechnung stellen. Höhere oder niedrigere tatsächliche Kosten können von beiden Vertragspartnern nachgewiesen werden. Abschnitt
4.5 bleibt unberührt.
6. Eigentumsvorbehalt
6.1 Ungeachtet der Lieferung und des Gefahrübergangs verbleibt das Eigentumsrecht an den Produkten beim Verkäufer, bis sämtliche Kaufpreisforderungen und sonstige fälligen Forderungen des Verkäufers gegen den Käufer vollständig beglichen sind.
6.2 Bei Vertragspflichtverletzung des Käufers, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist der Verkäufer nach erfolglosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist berechtigt, die Vorbehaltsprodukte zurückzunehmen, zu verwerten oder zu pfänden.
6.3 Macht der Verkäufer von diesen Rechten Gebrauch, gilt dies als Rücktritt vom Vertrag. Die Transportkosten für zurückgenommene oder verwertete Vorbehaltsprodukte trägt der Käufer. Verwertungserlöse werden auf die Schulden des Käufers angerechnet; dem Verkäufer steht es zu, angemessene Verwertungskosten abzuziehen.
6.4 Bis zum Eigentumsübergang hat der Käufer die Vorbehaltsprodukte als treuhänderischer Verwahrer des Verkäufers zu verwahren, sachgemäß zu lagern und zu versichern.
6.5 Der Käufer darf Vorbehaltsprodukte im gewöhnlichen Geschäftsgang weiterveräußern oder verwenden, sofern er die erzielten Erlöse (einschließlich Versicherungsleistungen) gesondert von seinem übrigen Vermögen und dem Vermögen Dritter verwahrt und an den Verkäufer herausgibt.
6.6 Pfändungen oder sonstige Vollstreckungsmaßnahmen Dritter in Vorbehaltsprodukte hat der Käufer dem Verkäufer unverzüglich anzuzeigen, damit dieser gerichtliche Maßnahmen nach § 771 ZPO ergreifen kann. Bei schuldhafter Verzögerung haftet der Käufer für den entstehenden Schaden.
6.7 Übersteigt der Wert der Sicherheiten die gesicherten Forderungen, wird der Verkäufer auf Verlangen des Käufers überschüssige Sicherheiten freigeben.
7. Besondere Bedingungen für die Erbringung von Leistungen
7.1 Soweit zwischen den Vertragspartnern vereinbart, erbringt der Verkäufer bestimmte Leistungen gemäß dem Kauf-/Leistungsvertrag. Leistungen werden, sofern nichts Abweichendes vereinbart, als Zeitleistungen erbracht; ein bestimmter Erfolg wird nur bei ausdrücklicher Vereinbarung geschuldet.
7.2 Soweit für die Leistungserbringung erforderlich, kann dem Verkäufer im Rahmen der geltenden Regelungen des Käufers Zugang zu dessen Betriebsstätten (z.B. Produktionsanlagen, Laboratorien) gewährt werden. Dieser Zugang dient ausschließlich der Vertragserfüllung. Alle dabei erlangten Informationen unterliegen der Vertraulichkeitspflicht gemäß Abschnitt 11.
7.3 Der Zugang zu den Einrichtungen des Käufers erfolgt während der im Kauf-/Leistungsvertrag festgelegten oder während der üblichen Geschäftszeiten des Käufers. Auf Anfrage des Verkäufers benennt der Käufer eine verantwortliche Ansprechperson zur Unterstützung der Mitarbeiter des Verkäufers.
7.4 Leistungsvergütungen richten sich nach dem Kauf-/Leistungsvertrag. Der Verkäufer ist berechtigt, seine Preislisten im Rahmen seiner allgemeinen Preisgestaltung anzupassen; er stellt dem Käufer eine aktualisierte Preisliste spätestens 2 Wochen vor Inkrafttreten zur Verfügung. Die Abschnitte 3.2, 4 und 5.2 bis 5.5 gelten entsprechend.
7.5 Mängel- und Schlechtleistungsansprüche aus Leistungsverhältnissen unterliegen einer Verjährungsfrist von zwölf Monaten.
7.6 Ein Leistungsvertrag kommt mit Annahme des Angebots oder Auftrags zustande. Er hat keine feste Laufzeit und endet mit vollständiger Erbringung aller vereinbarten Leistungseinheiten. Jeder Vertragspartner kann den Leistungsvertrag aus wichtigem Grund schriftlich kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:
– der andere Vertragspartner eine wesentliche Vertragspflicht vorsätzlich verletzt und diese Verletzung nicht spätestens innerhalb von 45 Tagen nach schriftlicher Abmahnung vollständig beseitigt;
– eine wesentliche Verschlechterung der Vermögenslage des anderen Vertragspartners droht oder eingetreten ist und dieser auf schriftliche Anforderung hin nicht innerhalb von 14 Tagen hinreichende Auskunft über seine Vermögenslage erteilt; oder
– wesentliche Änderungen in der Rechtsform, Eigentümerstruktur oder Geschäftsführung eines Vertragspartners eintreten, die dem anderen Vertragspartner eine Fortführung der Leistungsbeziehung unzumutbar machen.
8. Mängelansprüche für Produkte
8.1 Sachmängel
8.1.1 Alle gelieferten Produkte müssen frei von Sachmängeln sein. Ein Sachmangel liegt vor, wenn die Produkte nicht die vertraglich vereinbarten Eigenschaften aufweisen oder nicht für den vertraglich vorgesehenen Verwendungszweck geeignet sind. Unwesentliche Abweichungen bleiben unberücksichtigt. Sind Spezifikationen vereinbart, gelten die Produkte als mangelfrei, wenn sie diesen entsprechen.
8.1.2 Der Käufer hat die Produkte unverzüglich nach Erhalt zu untersuchen und erkennbare Mängel gemäß §§ 377 ff. HGB schriftlich und ohne Verzögerung zu rügen. Unterlässt der Käufer eine rechtzeitige Rüge, gilt die Ware als genehmigt; ausgenommen sind verdeckte Mängel, die nach ihrer Entdeckung unverzüglich zu rügen sind.
8.1.3 Abgesehen von den Regelungen in Abschnitt 9 gilt:
– Der Verkäufer haftet nicht für Mängel, die auf Konstruktionsvorgaben oder Spezifikationen des Käufers beruhen.
– Die Haftung erstreckt sich nicht auf Bauteile, Materialien oder Ausrüstungsgegenstände, die vom Käufer oder in dessen Auftrag hergestellt wurden, es sei denn, eine entsprechende Herstellergarantie liegt vor. Spezifikationen in Dokumenten begründen keine Garantie; Garantien müssen ausdrücklich und schriftlich vereinbart werden.
8.1.4 Von der Haftung ausgenommen sind Mängel oder Schäden, die auf unsachgemäße Montage, Wartung, Bedienung, Vernachlässigung oder bestimmungswidrigen Gebrauch zurückzuführen sind.
8.2 Mängelrechte
8.2.1 Bei berechtigter und formgerechter Mängelrüge erhält der Verkäufer zunächst die Möglichkeit zur Nacherfüllung innerhalb einer angemessenen Frist. Der Verkäufer kann nach seiner Wahl Ersatzlieferung oder Nachbesserung wählen. Scheitert die Nacherfüllung, kann der Käufer nach seiner Wahl Minderung oder Rücktritt verlangen.
8.2.2 Daneben stehen dem Käufer bei Verschulden des Verkäufers Schadensersatzansprüche gemäß Abschnitt 9 zu.
8.2.3 Bei Nacherfüllung durch Ersatzlieferung hat der Käufer die zunächst gelieferten Produkte innerhalb von 30 Tagen zurückzusenden; andernfalls ist der Verkäufer berechtigt, den Kaufpreis für die nachgelieferten Produkte erneut in Rechnung zu stellen.
8.2.4 Mängelansprüche unterliegen einer Verjährungsfrist von zwölf Monaten ab Lieferung.
9. Haftungsbeschränkung
9.1 Der Verkäufer haftet für Schadensersatzansprüche jeglicher Art, insbesondere aus Vertragspflichtverletzung oder Delikt, nur in folgenden Fällen:
– Vorsatz;
– fahrlässig verursachte Verletzungen von Leben, Körper oder Gesundheit;
– übernommene Garantieverpflichtungen, schriftlich vereinbarte Beschaffenheitsrisiken oder Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz;
– grobe Fahrlässigkeit; und/oder
– Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten), d.h. solcher Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Vertragsdurchführung überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Käufer regelmäßig vertrauen darf.
9.2 Im Übrigen ist die Haftung des Verkäufers ausgeschlossen.
9.3 Die Haftungsbeschränkungen der Abschnitte 9.1 und 9.2 gelten entsprechend für gesetzliche Vertreter und Erfüllungsgehilfen des Verkäufers. Gegenüber einfachen, nicht leitenden Erfüllungsgehilfen haftet der Verkäufer nicht für grob fahrlässige Verletzung nicht wesentlicher Vertragspflichten.
9.4 Der Verkäufer haftet nicht für die Nichterfüllung seiner Pflichten infolge höherer Gewalt. Höhere Gewalt liegt vor bei äußeren, außergewöhnlichen und unvermeidbaren Ereignissen, wie Betriebsstörungen, Unruhen, Krieg, Naturkatastrophen, politischen Ausnahmesituationen, Pandemien, behördlichen Anordnungen oder sonstigen unabwendbaren Ereignissen. Für die Dauer der höheren Gewalt ruht die Leistungspflicht des Verkäufers. Besteht die höhere Gewalt länger als dreißig Tage, sind beide Vertragspartner berechtigt, ohne Schadensersatz und ohne gerichtliche Intervention vom Vertrag zurückzutreten.
10. Datenschutz
10.1 Die Vertragspartner verpflichten sich, die jeweils geltenden Datenschutzgesetze in ihrer aktuellen Fassung einzuhalten.
10.2 Die Vertragspartner informieren sich gegenseitig über datenschutzrechtlich relevante Anforderungen und stellen, soweit erforderlich, geeignete Weisungen zur Verfügung, um die Einhaltung des geltenden Datenschutzrechts sicherzustellen. Sie erklären ihre Bereitschaft, bei Bedarf ergänzende Vereinbarungen – z.B. Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO – abzuschließen.
11. Vertraulichkeit
11.1 "Vertrauliche Informationen" umfassen alle Informationen, die als vertraulich eingestuft werden oder die im Zusammenhang mit der Vereinbarung ausgetauscht werden, gleichgültig ob in schriftlicher, mündlicher oder elektronischer Form – einschließlich technischer und kaufmännischer Daten, Dokumente, Know-how sowie Muster oder Prototypen.
11.2 Während der Laufzeit der Vereinbarung sowie für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren danach verpflichten sich die Vertragspartner, Vertrauliche Informationen ausschließlich zur Erfüllung der Vereinbarung zu verwenden und nicht an Dritte weiterzugeben, es sei denn, diese sind im Rahmen der Vereinbarung zur Kenntnisnahme berechtigt und ihrerseits zur Vertraulichkeit verpflichtet. Vor der Weitergabe an verbundene Unternehmen oder Berater ist sicherzustellen, dass diese einer entsprechenden Vertraulichkeitspflicht unterliegen.
Vertragsverstöße von Beratern oder Mitarbeitern eines Vertragspartners stehen Verstößen des jeweiligen Vertragspartners selbst gleich.
Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die:
– zum Zeitpunkt der Offenbarung öffentlich bekannt waren;
– nach der Offenbarung ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt wurden;
– dem Empfänger vor der Offenbarung bereits rechtmäßig bekannt waren;
– dem Empfänger von einem berechtigten Dritten ohne Vertraulichkeitsbindung mitgeteilt wurden; oder
– unabhängig von der Vereinbarung durch den Empfänger entwickelt wurden.
11.3 Drei (3) Monate nach Beendigung der Vereinbarung kann der offenbarende Vertragspartner die unverzügliche Rückgabe oder Vernichtung aller Vertraulichen Informationen in jeglicher Form verlangen, soweit gesetzliche Aufbewahrungspflichten nicht entgegenstehen. Der empfangende Vertragspartner bestätigt die Rückgabe oder Vernichtung schriftlich innerhalb von 14 Tagen nach Anforderung.
11.4 Pressemitteilungen und öffentliche Erklärungen bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des anderen Vertragspartners.
11.5 Reverse Engineering, Back Engineering oder vergleichbare Maßnahmen zur Analyse der Produkte des Verkäufers sind dem Käufer nicht gestattet.
12. Geistige Eigentumsrechte
12.1 Der Käufer erkennt alle gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte und das Know-how des Verkäufers ("Schutzrechte") an und verpflichtet sich, keine Produktplagiate zu beschaffen, zu verbreiten oder zu vertreiben, die Schutzrechte des Verkäufers verletzen.
12.2 Alle Schutzrechte an den Produkten und Leistungen des Verkäufers – insbesondere alle Rechte an Faserlagen und Fertigungsverfahren – bleiben ausschließlich beim Verkäufer. Der Käufer darf diese Schutzrechte ausschließlich im Rahmen des Kauf-/Leistungsvertrags nutzen.
12.3 Soweit Produktspezifikationen für den Käufer entwickelt werden, stehen alle Schutzrechte hieran dem Käufer zu ("Käufer-Schutzrechte"). Der Verkäufer darf Käufer-Schutzrechte ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers nicht für Drittaufträge verwenden. Er darf die Käufer- Schutzrechte jedoch für eigene Produktweiterentwicklungen nutzen (z.B. Modelltraining und Entwicklung neuer Geometrien). Der Käufer räumt dem Verkäufer hierfür eine unentgeltliche, ausschließliche, weltweite, übertragbare und unterlizenzierbare Lizenz ein, die der Verkäufer hiermit annimmt.
12.4 Im Übrigen enthält sich der Käufer jeder Weitergabe oder Verwertung der Schutzrechte.
13. Verletzung von Rechten Dritter
Erfährt der Käufer von Ansprüchen Dritter wegen einer angeblichen Verletzung geistiger Eigentumsrechte durch die Verwendung der Produkte, informiert er den Verkäufer unverzüglich. Soweit möglich, kann der Verkäufer – gemeinsam mit dem Hersteller der Produkte – auf eigene Kosten die Abwehr solcher Ansprüche und die Führung von Verhandlungen übernehmen. Der Käufer unterstützt den Verkäufer dabei in zumutbarem Umfang. Die Haftung des Verkäufers für Rechtsmängel bleibt unberührt.
14. Abwerbungsverbot
14.1 Die Vertragspartner verpflichten sich, während der Laufzeit ihrer Vertragsbeziehung und bis zum Ablauf von einem (1) Jahr nach deren Beendigung keine Mitarbeiter des jeweils anderen Vertragspartners aktiv abzuwerben.
14.2 Bei einem Verstoß ist eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 100.000 verwirkt und sofort fällig. Die Geltendmachung weitergehender Schäden bleibt vorbehalten.
15. Schlussbestimmungen
15.1 Diese AGB und alle auf ihrer Grundlage geschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
15.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen AGB oder den zugrundeliegenden Verträgen ist das Landgericht Berlin. Der Verkäufer ist jedoch auch berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Käufers zu klagen.
15.3 Änderungen und Ergänzungen dieser AGB und der zugrundeliegenden Vereinbarungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses selbst.
15.4 Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
15.5 Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.
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Standard Terms and Conditions (STC)
for the Sale of Products and the Provision of Services
1. Scope
1.1 These Standard Terms and Conditions ("STC") shall apply exclusively to all agreements for the sale of goods and products ("Products") and the provision of works or services ("Services") by Endless Industries GmbH ("Seller") to the respective customer ("Buyer"). The Seller and Buyer are each referred to individually or together as "Contractual Partner(s)”.
1.2 Any terms and conditions of the Buyer shall not apply and shall not become part of the contract, even if the Seller does not expressly object to them. Deviations from these STC shall only apply where the Seller has expressly acknowledged them in writing.
1.3 These STC shall govern all future purchase and service contracts ("Sales/Service Contract") between the Seller and the Buyer.
1.4 These STC, the individual Sales/Service Contract and any documents attached thereto collectively constitute the legally binding relationship between the Contractual Partners ("Agreement"). In the event of a conflict between these STC and the Sales/Service Contract, the Sales/Service Contract shall prevail unless otherwise agreed.
1.5 The Seller reserves the right to amend these STC at any time. The Buyer will be notified in writing or by email and may object to the amended STC within one month of notification with respect to ongoing continuing obligations. If no objection is raised within this period, ongoing continuing obligations shall continue under the amended STC. If the Buyer objects in time, ongoing continuing obligations shall continue under the original STC; however, the Seller shall be entitled to terminate the contractual relationship by ordinary notice.
2. Conclusion of Contract
2.1 An Agreement becomes effective when the Buyer accepts the Seller's offer. Offers are submitted in text form (letter, fax or email) and constitute a legally binding offer to conclude an individual Sales/ Service Contract, provided they specify the order date, Product(s), quantity and/or Services, and the requested delivery date.
2.2 The Buyer shall accept or reject an offer without undue delay. Acceptance is deemed to occur in particular by:
– signing and returning a copy of the Sales/Service Contract;
– sending a written acknowledgment of the Sales/Service Contract;
– issuing instructions regarding manufacture, sorting or delivery following receipt of the offer;
– accepting delivery of all or part of the Products or Services;
– paying for all or part of the Products or Services; or
– any other clear act indicating acceptance.
2.3 The Buyer is responsible for the accuracy of its order details and for providing the Seller with all information necessary for proper performance within sufficient time.
2.4 Where Products are to be manufactured or Services provided to Buyer specifications, the Buyer shall indemnify the Seller against all losses, costs and expenses arising from third-party claims of infringement of any intellectual property rights resulting from the use of Buyer specifications.
2.5 Where Products or Services are to be supplied to the Seller's specification, the Seller reserves the right to make specification changes required to comply with statutory requirements or that do not materially affect quality. Section 12 remains unaffected.
3. Prices
3.1 The price of the Products is set out in the Sales/Service Contract. For the price of Services, Section 7.4 applies.
3.2 The Seller reserves the right to adjust Product prices before delivery to reflect cost increases beyond its control, including currency fluctuations, duty changes, significant increases in material or labour costs, or changes in delivery dates.
3.3 Unless otherwise agreed in writing, all prices are given on an EXW (ex works, Incoterms 2020) basis. Where the Seller agrees to deliver to another location, the Buyer shall bear transport, packaging and insurance costs.
4. Terms of Payment
4.1 Payment terms are primarily governed by the Sales/Service Contract; the following provisions apply as supplementary rules.
4.2 All invoices are due within 30 days of the invoice date.
4.3 Payment shall be made by wire transfer to the Seller's bank account specified in the Sales/ Service Contract. Cheques and bills of exchange do not constitute fulfilment of payment obligations.
4.4 Payment is deemed made on the date the amount is credited to the Seller's bank account.
4.5 If the Buyer fails to pay by the due date, the Seller may, without prejudice to any other rights:
– rescind the Agreement or suspend further deliveries; and/or
– charge interest at nine (9) percentage points above the applicable base interest rate of Deutsche Bundesbank per annum until full payment is received. The Seller's right to claim further damages remains unaffected.
4.6 Any certification costs relating to end products, if applicable, shall be borne by the Buyer.
5. Delivery, Delivery Periods and Transfer of Risk
5.1 Unless otherwise agreed in the Sales/Service Contract, delivery is deemed to occur when the Seller notifies the Buyer that the Products are available for collection ("ex works", Incoterms 2020). Risk of loss or damage passes to the Buyer at this point.
5.2 Delivery deadlines are subject to the Buyer providing all required documents, approvals and releases on time and fulfilling all contractual obligations. Delays attributable to the Buyer extend the delivery period accordingly; this does not apply where the Seller is responsible for the delay.
5.3 Delivery periods shall be extended accordingly where non-observance is caused by force majeure (Section 9.4).
5.4 At the Seller's request, the Buyer shall declare within a reasonable period whether it withdraws from the contract due to late delivery or insists on performance.
5.5 If dispatch is delayed at the Buyer's request by more than one month after readiness for dispatch has been notified, the Seller may charge storage costs of 0.5% of the item value per commenced month, up to a maximum of 5% of the total value. Either party may demonstrate higher or lower actual storage costs. Section 4.5 remains unaffected.
6. Retention of Title
6.1 Notwithstanding delivery and transfer of risk, title to the Products remains with the Seller until full payment of all outstanding amounts owed by the Buyer to the Seller.
6.2 If the Buyer fails to comply with any contractual obligation, in particular in case of default in payment, the Seller may, after expiry of a reasonable grace period, repossess, resell, exploit or seize the Products that remain its property ("Reserved Products”).
6.3 Exercise of these rights shall be deemed rescission of the contract. Transportation costs for repossessed or realised Reserved Products shall be borne by the Buyer. Proceeds from any realisation of Reserved Products shall be set off against the Buyer's outstanding debt, net of reasonable realisation costs.
6.4 Until title passes, the Buyer shall hold the Reserved Products as the Seller's fiduciary agent and shall store, protect and insure them appropriately.
6.5 The Buyer may resell or use Reserved Products in the ordinary course of business, provided that proceeds from such resale (including insurance proceeds) are held separately from the Buyer's own assets and remitted to the Seller.
6.6 The Buyer shall notify the Seller immediately of any third-party enforcement actions against Reserved Products to enable the Seller to seek a court injunction under Section 771 ZPO. Failure to notify in due time renders the Buyer liable for any resulting damages.
6.7 If the value of collateral exceeds the secured claims, the Seller shall release excess collateral at the Buyer's request.
7. Specific Terms and Conditions for the Provision of Services
7.1 Where agreed between the Contractual Partners, the Seller shall provide Services as set out in the Sales/Service Contract. Unless specifically agreed otherwise, Services are always provided on a time-and-materials basis; no particular result is owed unless expressly agreed.
7.2 Subject to the Buyer's applicable policies and approvals, the Seller may be granted physical access to the Buyer's facilities (e.g. production plants, development laboratories) solely for the purpose of performing Services. All information obtained in this context is subject to strict confidentiality as set out in Section 11.
7.3 Access to the Buyer's facilities shall be during hours specified in the Sales/Service Contract or during the Buyer's normal business hours. At the Seller's request, the Buyer shall designate a contact person to support the Seller's employees during on-site performance.
7.4 Unless otherwise agreed, fees for Services are governed by the Sales/Service Contract. The Seller may adjust its list prices within its general pricing policy and shall provide the Buyer with an updated price list at least 2 weeks before changes take effect. Sections 3.2, 4 and 5.2 to 5.5 apply accordingly.
7.5 Claims based on defective or inadequate performance of Services are subject to a limitation period of twelve months.
7.6 A Service Contract is deemed concluded upon acceptance of the offer or order. It has no fixed term and ends upon full performance of all agreed service units. Either Contractual Partner may terminate for good cause in writing. Good cause includes in particular:
– intentional material breach by the other party that is not remedied within 45 days of written notice;
– a significant deterioration of the other party's financial position that jeopardises performance of obligations, where the other party fails to provide adequate financial information within 14 days of written request; or
– material changes in the other party's legal form, ownership or management that make continuation of the service relationship unreasonable.
8. Claims Based on Defects of Products
8.1 Defects as to Quality
8.1.1 All Products delivered by the Seller shall be free from defects as to quality. A defect exists if the Products do not conform to the contractually agreed specifications or are not suitable for the contractually agreed purpose. Defects of minor relevance shall be disregarded. Where specifications have been agreed, Products are deemed defect-free if they comply with those specifications.
8.1.2 The Buyer shall inspect the Products immediately upon delivery and notify the Seller in writing of any defects without undue delay in accordance with Sections 377 et seq. of the German Commercial Code. Failure to notify renders the Products accepted, except for defects not discoverable on reasonable inspection, which must be reported immediately upon discovery.
8.1.3 Subject to Section 9, the Seller's liability for defects is limited as follows:
– The Seller shall not be liable for defects arising from designs or specifications provided by the Buyer.
– Liability does not extend to parts, materials or equipment manufactured by or on behalf of the Buyer unless covered by an express manufacturer warranty provided to the Seller.
Specifications in documents do not constitute a guarantee; guarantees must be expressly agreed in writing.
8.1.4 Liability does not cover defects or damage attributable to improper installation, maintenance, use, neglect or use other than for ordinary commercial purposes.
8.2 Claims Based on Defect
8.2.1 Where a valid defect claim is notified in accordance with this Section 8, the Seller shall first be given the opportunity to remedy the defect within a reasonable period. The Seller may, at its sole discretion, choose between replacement delivery and repair. If supplementary performance fails, the Buyer may choose between price reduction and withdrawal from the contract.
8.2.2 In addition, the Buyer may claim damages or reimbursement of expenses in accordance with Section 9 where fault is attributable to the Seller.
8.2.3 If supplementary performance takes the form of a replacement delivery, the Buyer shall return the originally delivered Products within 30 days; failing which, the Seller may invoice the purchase price for the replacement Products separately.
8.2.4 Claims based on defects are subject to a limitation period of twelve months from the date of delivery.
9. Limitation of Liability
9.1 The Seller's liability for damages, regardless of legal basis, including in particular breach of contract and tort, is limited to the following cases:
– wilful misconduct;
– negligent injury to life, body or health;
– liability under an assumed guarantee, a written assumption of procurement risk, or claims under the German Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz);
– gross negligence; and/or
– breach of a material contractual obligation (cardinal obligation), i.e. an obligation whose fulfilment is prerequisite for the proper performance of the contract and on whose observance the Buyer regularly relies and may rely.
9.2 All other liability of the Seller is excluded.
9.3 The exclusions and limitations of liability under Sections 9.1 and 9.2 apply equally to the acts of the Seller's legal representatives and vicarious agents. The Seller shall not be liable for grossly negligent breaches of non-essential contractual obligations by non-managerial vicarious agents.
9.4 The Seller shall not be liable for failure to perform obligations caused by force majeure. Force majeure includes external, extraordinary and unavoidable events such as operational disruptions, civil unrest, war, natural disasters, political emergencies, pandemics, official orders and other unforeseeable events. The Seller's performance obligations are suspended for the duration of the force majeure event. If force majeure persists for more than thirty days, either Contractual Partner may withdraw from the contract without judicial intervention and without any obligation to pay compensation.
10. Data Protection
10.1 The Contractual Partners shall comply with all applicable data protection laws in their current version.
10.2 The Contractual Partners shall inform each other of mandatory data protection requirements and shall provide appropriate guidance to ensure compliance. They agree to enter into any supplementary agreements necessary to ensure compliance, including data processing agreements pursuant to Art. 28 GDPR where applicable.
11. Confidentiality
11.1 "Confidential Information" means all information designated as confidential or exchanged in connection with the Agreement, whether in written, verbal or electronic form, including technical and commercial data, documents, know-how, as well as samples and prototypes.
11.2 For the term of the Agreement and for ten (10) years thereafter, each Contractual Partner shall use Confidential Information exclusively for the purpose of performing the Agreement and shall not disclose it to third parties, unless such third parties require access for the purpose of the Agreement and are bound by equivalent confidentiality obligations. Prior to disclosing Confidential Information to affiliates or consultants, the disclosing party shall ensure that an appropriate confidentiality undertaking is in place.
Any breach of this obligation by a Contractual Partner's employees, consultants or affiliates shall be attributed to that Contractual Partner.
This confidentiality obligation does not apply to information that:
– was publicly known at the time of disclosure;
– became publicly known after disclosure without breach of this Agreement by the recipient;
– was already lawfully known to the recipient at the time of disclosure;
– was received from a third party legally entitled to disclose it; or
– was independently developed by the recipient without reference to the Agreement.
11.3 Three (3) months after termination of the Agreement, the disclosing party may request the immediate return or destruction of all Confidential Information in any form, to the extent permitted by law. The recipient shall confirm return or destruction in writing within fourteen (14) days of receipt of the request.
11.4 Press releases and public statements relating to the Agreement require the prior written consent of the other Contractual Partner.
11.5 Reverse engineering, back engineering or any comparable process applied to the Seller's Products by the Buyer for the purpose of analysing their composition or obtaining proprietary knowledge is not permitted.
12. Intellectual Property Rights
12.1 The Buyer shall recognise and respect all intellectual property rights of the Seller, including industrial property rights, copyrights and know-how ("IPR"), and shall not procure, distribute or sell any products that are counterfeits of the Seller's Products or that otherwise infringe the Seller's IPR.
12.2 All IPR in the Products and Services of the Seller – in particular all rights relating to fibre layups and manufacturing processes – shall at all times remain the sole property of the Seller. The Buyer may use such IPR solely in accordance with the purpose of the Sales/Service Contract.
12.3 Where product specifications are developed for the Buyer, all IPR in respect thereof shall belong to the Buyer ("Buyer IPR"). The Seller shall not use Buyer IPR for other customer orders without the Buyer's prior written approval. The Seller shall, however, be entitled to use Buyer IPR for its own internal product development (e.g. model training and development of new geometries). The Buyer hereby grants the Seller a royalty-free, exclusive, worldwide, transferable and sub-licensable licence to use the Buyer IPR for the purpose of own product developments, which the Seller hereby accepts.
12.4 In all other respects, the Buyer shall refrain from passing on or otherwise disposing of the Seller's IPR.
13. Infringement of Third-Party Intellectual Property Rights
If the Buyer becomes aware of a third-party claim alleging that the use of the Products infringes intellectual property rights, it shall notify the Seller without undue delay. To the extent possible, the Seller may, at its own expense and together with the manufacturer, assume the defence against such claims and conduct related negotiations. The Buyer shall support the Seller in such proceedings to a reasonable extent. The Seller's liability for defects in title remains unaffected.
14. Non-Solicitation
14.1 The Contractual Partners undertake not to actively solicit or recruit each other's employees during the term of their contractual relationship and for one (1) year following its termination.
14.2 In the event of a breach, a contractual penalty of EUR 100,000 shall be immediately due and payable. The right to claim further damages is not excluded.
15. Final Provisions
15.1 These STC and all contracts concluded on their basis shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany, excluding the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
15.2 The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with these STC or any contract subject thereto shall be the Regional Court (Landgericht) of Berlin. The Seller shall also be entitled to bring proceedings at the Buyer's place of business.
15.3 Amendments and supplements to any Agreement shall only be legally effective if agreed in writing. This requirement of written form may itself only be waived in writing.
15.4 No verbal or ancillary agreements exist.
15.5 Should any provision of these STC be or become invalid, the remaining provisions shall not be affected. The Contractual Partners shall replace any invalid provision with a valid one that most closely reflects the economic purpose and intent of the invalid provision.
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